Mauvaise nouvelle pour les actionnaires minoritaires de SAS ?

La Cour de cassation vient préciser les conditions très concrètes d’une action en annulation.

➡️ Le 11 février 2026, la Cour de Cassation dans le 3eme et dernier épisode de sa série « Larzul »*, a jugé :

– qu’en dépit de l’absence de convocation d’un actionnaire à l’assemblée générale, une décision votée en son absence n’est pas annulable,

– SAUF à pouvoir prouver que la participation de l’associé minoritaire à l’assemblée aurait « été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».

➡️ Point important : la Cour de cassation ne considère pas que l’absence « de confrontation de points de vue entre les associés » soit, par principe, de nature à influer sur le résultat du vote.

➡️ Portée pratique :

– cette décision a été rendue dans le cas très particulier d’une SAS détenue par seulement deux actionnaires,

– lorsqu’une SAS comporte plusieurs associés minoritaires pouvant constituer une minorité de blocage (en fonction de la composition du capital et/ou d’un pacte d’associés), il reste possible d’envisager de plaider la nullité à défaut de convocation (régulière) d’un ou plusieurs associés.

➡️ Cette décision, rendue sous le régime juridique antérieur à l’ordonnance du 12 mars 2025 sur les nullités en droit des sociétés, est importante pour l’interprétation du nouveau régime.

Depuis le 1er octobre 2025, la prescription de l’action en nullité n’est plus que de 2 ans au lieu de 3.

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* Pour voir ou revoir les 3 épisodes de la série « Larzul » et les textes applicables :